本文来源：时代商学院作者：徐墨
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时代商学院
作者
徐墨
编辑
陈鑫鑫
在国家重拳打击腐败之下，不少IPO企业因行贿被否。年底修订的《证券法》也明确规定，公司首次公开发行新股，应当符合“发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪”的条件。
那么，报告期内涉及多起“受贿案”的IPO企业——劲旅环境科技股份有限公司（以下简称“劲旅环境”）能否顺利过会呢？
劲旅环境主要从事环境卫生领域的投资运营管理服务及装备制造业务。年4月21日，该公司将接受上市委审核，拟闯关深交所主板。本次IPO，劲旅环境的保荐机构为国元证券，保荐代表人为梁化彬、朱玮琼。
—年上半年（以下简称“报告期”），劲旅环境收入主要来源于环卫投资运营管理服务，该业务服务客户主要为政府部门。而据中国裁判文书网，报告期内劲旅环境及其子公司涉及多起受贿、贪污刑事案件，行贿行为覆盖业务全链条，涉案人员包括公司现任董事兼副总经理、子公司时任法定代表人等高级管理人员。劲旅环境业务合规性恐存重大缺陷，结合相关法律法规，其发行新股合法性存疑。
年4月18日，时代商学院就上述相关问题向劲旅环境发函询问，但截至发稿仍未收到回复。
—年上半年（以下简称“报告期”），劲旅环境主营业务可分为环卫投资运营管理服务和装备制造业务，其中，环卫投资运营管理服务占比分别为83.35%、85.07%、84.99%和84.9%，占比较高。
如图表1所示，报告期内劲旅环境收入主要来源于环卫投资运营管理服务。该业务服务客户主要为政府部门，主要提供包括环卫清扫保洁、生活垃圾分类收集与转运、厕所管护在内的环卫运营管理服务，按服务模式分为特许经营权模式及传统政府购买服务模式。
纵观整个业务链条，劲旅环境通过招投标、竞争性谈判等方式从政府部门获取城乡环卫一体化项目的特许经营权，并设立项目公司参与环卫项目的投资和运营，最终由项目公司具体负责特许经营项目的清扫保洁、生活垃圾收集分类转运等服务。
然而，根据公开资料，劲旅环境在业务拓展过程中涉嫌多次行贿以获得不正当利益。
据中国裁判文书网，（）皖刑初号《雷斌受贿一审刑事判决书》显示，被告人雷斌利用担任灵璧县人民政府副县长、灵璧县城市管理局局长的职务之便，为劲旅环境科技有限公司（以下简称“劲旅有限”）参与灵璧县城管局垃圾压缩及配套设备采购安装项目投标并中标提供帮助，于年10月收受劲旅有限行政总裁于某人民币12万元，而后于年10月退还给于某。
同时，《雷斌受贿一审刑事判决书》中于某的证言显示：她给雷斌送这12万元钱，一方面是为了感谢雷斌帮忙把灵璧县城管局垃圾压缩设备及配套设备采购安装项目交给她们公司做，另一方面雷斌当时担任灵璧县政府副县长，分管环卫这一块，又兼任灵璧县城管局局长，给雷斌送钱就是想让雷斌多关照她们公司，能把更多的项目交给她们公司做。
据招股书，上述“劲旅有限”为劲旅环境的前身；据深交所反馈意见，上述“劲旅有限行政总裁于某”应为劲旅环境现任董事、副总经理于晓娟。
此外，报告期内，劲旅环境的子公司也涉及相关受贿、贪污案件。
裁判文书网披露的（）皖刑初91号《贺新宁受贿一审刑事判决书》显示，被告人贺新宁利用其担任萧县酒店乡乡长的职务之便，为萧县君联环境科技有限公司（以下简称“萧县君联”）在环卫考评方面提供帮助，于年春节至年春节期间，收受该公司总经理张某三次所送元联华超市购物卡。如图表3所示。
据招股书，上述“萧县君联环境科技有限公司”为劲旅环境的子公司。
无独有偶，报告期内劲旅环境另一子公司——六安市劲旅环境科技有限公司（以下简称“六安劲旅”）的法定代表人也涉嫌行贿。
（）皖刑初号《张斌贪污罪一审刑事判决书》显示，年4月，六安劲旅经过公开招投标，中标叶集区农村垃圾治理PPP项目。年3月，因机构改革和职能划转，该项目的管理部门由原区住房和城乡建设局变更为区农业农村水利局。为尽快启动项目验收和调价机制，六安劲旅时任法定代表人付某找到时任农业农村水利局局长张斌，请求给予帮助，张斌表示同意，并于年中秋节期间、年分别收受付某给予的价值1万元的购物卡和现金3万元。具体如图表4所示。
针对雷斌受贿、贺新宁受贿、张斌贪污三案中所涉及的劲旅环境及其子公司的行贿行为，深交所在《反馈意见》中请劲旅环境说明：（1）于晓娟行为行贿涉及发行人哪些项目，是否正常参与投标，对雷斌的请托何等事项，雷斌为发行人提供何种便利，为何要感谢雷斌，雷斌退回贿款的原因；（2）贺新宁收受萧县君联总经理张某三次所送元联华超市购物卡的情形是否属实；（3）付淮军为六安劲旅法定代表人，是否属于公司高管，通过张斌谋取何种利益。
值得一提的是，上述受贿、贪污的刑事案件裁判日期均在—年间，均在报告期内，涉及子公司的行贿行为更是直接发生在报告期内，然而，招股书中并未提及上述事项。
而且，从上面三个案件可以看到，劲旅环境及其子公司行贿行为涉及项目投标中标、项目验收启动、环卫考评等多个阶段。深交所在《反馈意见》中也直言：上述行贿行为覆盖发行人业务全链条。
最后，从法律层面上看，据《最高人民法院、最高人民检察院关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问题的解释》，为谋取不正当利益，向国家工作人员行贿，数额在三万元以上的，应当依照刑法第三百九十条的规定以行贿罪追究刑事责任。在张斌贪污一案中，六安劲旅时任法定代表人付淮军给予张斌价值1万元的购物卡和现金3万元，显然达到行贿罪的入罪标准。
同时，招股书显示，截至年11月1日，付淮军为劲旅环境的股东——劲旅投资的营销总监。《刑法》第三百九十条规定，对犯行贿罪的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金。
付淮军的行为是否构成行贿罪？是否受到刑事处罚？付淮军的行贿行为是否为公司行为？劲旅环境是否存在被司法机关追究刑事责任的可能？劲旅环境是否将被没收违法所得？这些问题均待劲旅环境进一步解答。
而且，《中华人民共和国证券法》第十二条明确规定，公司首次公开发行新股，应当符合五个条件，其中条件（四）：发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。反观劲旅环境，张斌贪污一案中劲旅环境控股子公司六安劲旅时任法定代表人付淮军于年给予张斌现金3万元，一旦该行贿行为被确认为“公司行为”并认定为行贿罪，劲旅环境显然不符合《证券法》中首次公开发行新股的条件（四）。
综上，报告期内劲旅环境及其子公司涉及多起受贿、贪污刑事案件，行贿行为覆盖业务全链条，涉案人员包括董事、副总经理等董监高成员，该公司业务合法合规性恐存重大缺陷。在国家重拳打击腐败的背景之下，劲旅环境能否成功过会呢？
参考资料
《劲旅环境科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》（年11月1日）.资本市场电子化信息披露平台
《劲旅环境科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》.证监会
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