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来源：金色光
近日，海洋王照明科技股份有限公司（证券简称：海洋王，证券代码：.SZ）公告称，拟以2.71亿元购买深圳市明之辉建设工程有限公司（以下简称“明之辉”）的51%股权。年2月，海洋王曾公告称，拟收购浙江沪乐电气设备制造有限公司51%股权，但在今年7月，此项收购方案宣告终止。两个月后，海洋王火速推出对明之辉的收购草案。
根据海洋王此次发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》显示，海洋王拟以发行股份的方式购买朱恺、童莉和深圳市莱盟建设合伙企业(有限合伙)（以下简称“莱盟建设”）持有的明之辉51%股权，交易价格为2.71亿元，预计将确认商誉1.66亿元。
同时，海洋王将向不超过10名特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过1.36亿元，其中，用于支付本次收购的现金对价的金额为万元。不过，据公司年第三季度报告显示，海洋王的货币资金和交易性金融资产的账面价值分别为1.86亿元和7.69亿元，合计高达9.56亿元，远远超出本次收购的现金对价金额。
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告，采取收益法评估结果为结论，截至年4月30日，明之辉的%净资产账面价值为2.07亿元，评估值为5.32亿元，评估增值3.26亿元，增值率为.66%。
标的公司诉讼缠身，涉及2起行贿案，更被安全生产局罚款一万五
据报告书显示，标的公司明之辉主要从事照明工程施工、设计和维保业务等，而海洋王的主营业务为特殊环境照明设备的研发、生产、销售和服务。收购完成后，海洋王能够通过明之辉在照明工程领域积累的行业经验和工程施工优势进一步提升综合实力，满足客户对于照明产品和照明工程一站式采购需求。
然而，据裁判文书网披露，明之辉因承揽合同、建设工程施工合同、劳动合同等存在多起诉讼，更涉及两起行贿案件。
据（）皖刑初号刑事判决书披露，年，明之辉的杨某为承接萧县城市亮化工程，通过王某找到时任萧县县委办公室行政股股长的纵瑞勤，委托其找时任萧县县长的毋某帮忙，后在毋某的帮助下，明之辉承接了萧城淮海路部分沿街建筑亮化工程。杨某为表示感谢，于年上半年通过王某送给纵瑞勤现金2万元。
除了直接向公职人员行贿以外，明之辉还曾帮助他人收受贿赂。据（）湘刑终39号刑事判决书披露，明之辉董事长朱恺的叔叔汤伟曾利用影响力受贿犯罪、串通投标。年初，怀通高速公路工程招标开始后，汤伟找到六家单位报名参加了怀通高速公路第29号合同段的围标，时任怀通高速公路建设开发有限公司经理的同案人佘某某则安排公司评标人员在资格预审阶段清除其他参与投标的公司，使汤伟组织的六家单位将怀通高速第29号合同段工程招标围死，以确保汤伟找来的江西省宜春公路桥梁工程有限责任公司中标。
为了控制该工程中标后顺利转包牟利，汤伟在中标前就安排实际施工方以明之辉的名义与中标公司签订了转包合同。事成之后，实际施工方向汤伟先后支付了万元转让费。在这起案件中，汤伟以明之辉的名义签订合同，实际上明之辉并没有参与怀通29标工程项目。
明之辉董事长的证言
除了行贿以外，明之辉还有多起纠纷。年7月，明之辉承揽了余庆县西部新城新区余庆大道采购及安装LED路灯套的亮化工程，并将其中的安装和调试劳务分包给杨光权。施工完毕后，经余庆县城管局验收合格，但明之辉和杨光权为劳务报酬结算发生争议，法院判决明之辉向杨光权支付劳务报酬14万元。
在建设北京怀柔万达影城时，明之辉将内装总承包工程发包给梁修东，而梁修东对董怀武、顾开明分别拖欠工程款64.03万元和19.90万元，明之辉被判对共计83.93万元的工程款债务承担连带给付责任。
同时，明之辉与黎静因未签订书面劳动合同而存在劳动合同纠纷，法院裁决明之辉向黎静支付二倍工资差额人民币3.77万元。
报告期内，明之辉还存在3起行政处罚。年12月，因先行紧急破路抢修地下管线发生故障，却未及时补办紧急挖掘城市道路批准手续，明之辉被深圳市交通运输委员会罚款0元。年11月，因违反税收管理，明之辉被贵州省六盘水市钟山区国家税务局罚款元。另外，据国家企业信用信息公示系统显示，年，明之辉被罗湖区安全生产监督管理局罚款1.50万元。
明之辉行政处罚信息
标的公司毛利率较同行均值低10余个点
据报告书显示，年和年，标的公司明之辉分别实现营业收入2.91亿元和3.98亿元，归属净利润分别为.97万元和.70万元。其中，照明施工业务是明之辉最重要的业务，分别贡献营业收入2.28亿元和3.40亿元，占总营收的比例分别为78.35%和85.49%。
年和年，明之辉的综合毛利率分别为26.57%和24.25%，照明施工业务的毛利率分别为25.26%和29.84%。然而与同行相比，明之辉的毛利率并不算高，甚至比行业平均水平要低十余个点。
明之辉同行业可比公司的照明工程毛利率情况
以名家汇（.SZ）、奥拓电子（.SZ）、罗曼股份（A.SH）、豪尔赛（.SZ）、新时空（A.SH）为同行业可比公司进行分析，年和年，同行业可比公司的照明工程业务毛利率的平均水平分别为40.71%和38.32%，分别比当期明之辉的照明施工业务毛利率高10.87个百分点和13.06个百分点。
值得注意的是，在报告期内，可比公司中照明工程业务毛利率最低的均为奥拓电子，其业务毛利率分别比行业平均水平低10.20个百分点和15.21个百分点，在一定程度上拉低了同行业可比公司的平均毛利率。
然而，奥拓电子的主营业务为LED显示系统和电子回单系统的研发、生产和销售，在证监会行业分类中属于“制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业”。而据报告书披露，根据《上市公司行业分类指引》行业目录，明之辉属于“建筑业-建筑装饰和其他建筑业”，其他可比公司也均属于该行业。
如果仅考虑建筑行业的可比公司，年和年，名家汇、罗曼股份、豪尔赛和新时空的照明工程业务的平均毛利率分别为43.27%和42.13%，分别比明之辉的业务毛利率高13.43个百分点和16.87个百分点，明之辉与竞争对手的毛利率差距进一步拉大。
标的公司收购前“三板斧”，实控人夫妇交易所得近3亿
据报告书披露，在此次并购实施之前，标的公司动作不断，包括向员工持股平台转让股本、变更关联方的经营范围和剥离工程负债。
年12月和年6月，明之辉实控人夫妇朱恺、童莉及其%控制的企业深圳市明之辉科技有限公司（以下简称“明之辉科技”）将持有的共计.60万元出资额以1元/注册资本的价格转让给莱盟建设。莱盟建设是明之辉的员工持股平台，朱恺、童莉的出资比例分别为77.96%和10%。
年7月，明之辉科技将经营范围变更为“计算机软件、信息系统软件的开发、销售”等，从而避免了与明之辉的同业竞争。变更之前，明之辉科技的公司名称为“深圳市明之辉照明灯饰有限公司”，经营范围包括灯具、灯杆、照明器材的技术开发与销售和灯光工程设计，与明之辉的经营范围存在一定重合。
年8月，明之辉将呼和浩特市回民区基础设施建设工程的街景整治亮化工程项目进行剥离，将相关资产和债务转移给内蒙古明之辉新能源科技有限公司（以下简称“内蒙古新能源”）。此前，明之辉因该工程对超频三（.SZ）等7名债权人负有.08万元债务，剥离后，相关债务也被转让给内蒙古新能源。同时，内蒙古新能源由于承接了明之辉的债务，对受让的资产部分无需支付现金。
值得注意的是，该项目早在年12月就基本完工，但部分分项工程尚未签署协议，因此无法进行工程进度款结算。考虑到对明之辉的重大影响，明之辉将未签署协议的分项工程进行整体剥离和转移，但这也暴露出明之辉的内控制度或许存在一定问题。
本次并购的支付方案
交易对方朱恺、童莉、莱盟建设承诺，明之辉在年、年和年的累计实现净利润（扣非前后孰低）为1.81亿元。同时，在本次并购中，明之辉实控人夫妇将获得万元现金，朱恺、童莉、莱盟建设将分别获得.18万股、.33万股和.88万股海洋王股票。
按实控人夫妇在莱盟建设中87.96%的出资比例计算，朱恺、童莉将共计获得.75万股海洋王股票。11月28日，海洋王报收6.61元/股，也就是说，明之辉实控人夫妇获得的股份对价市值高达2.24亿元。
