年1月，国民党突然以重兵围攻我新四军军部和部队，我党未曾想到国民党居然敢冒天下之大不韪，在国家和民族存亡之际，突然将枪口转向在同一战壕上的战友，故而未曾有防范，结果我军损失惨重，军长叶挺被扣，副军长项英、副参谋长周子昆遇害，政治部主任袁国平牺牲，部队损失余人，史称“皖南事变”。
17日，皖南事变后，为彻底让我新四军消失，蒋介石下令撤销新四军番号，意图从根上瓦解我党新四军。
可是，国民党的迫害，并未让我党屈服，为了坚持抗战，为了国家和民族大义，我党坚决反对分裂，并进行了坚决的斗争。20日，我党重建新四军军部，任命陈毅为新四军代理军长，刘少奇为政治委员，张云逸为副军长，赖传珠为参谋长，邓子恢为政治部主任。
25日，以华中新四军八路军总指挥部为基础，重建的新四军军部在江苏省盐城成立。
整编后的新四军战斗序列表
新四军重建后，我党对其进行重新的整编。整编后的新四军下辖7个师和1个独立旅：
第1师，粟裕任师长，刘炎任政治委员，钟期光任政治主任。辖第1旅（由第一纵队改编，辖三个团和特务营，叶飞任旅长兼政委）、第2旅（由第二纵队改编，辖三个团和特务营，王必成任旅长，刘培善任政委）、第3旅（由第三纵队改编，辖三个团和特务营，陶勇任旅长，刘先胜任政委）；
第2师，张云逸兼任师长，郑位三任政治委员，罗炳辉任副师长，周骏鸣任参谋长，郭述申任政治主任，张劲夫任政治副主任。辖第4旅（由第四支队改编，辖三个团，梁从学任旅长，王集成任政委）、第5旅（由第五支队改编，辖三个团，成钧任旅长，赵启民任政委）、第6旅（由江北游击队和军部特务营改编，辖三个团，谭希林任旅长兼政委）；
第3师，黄克诚任师长兼政治委员，彭雄任参谋长，吴法宪任政治主任。辖第7旅（由八路军第五纵队第一支队编成，辖三个团，彭明治任旅长，朱涤新任政委）、第8旅（由八路军第五纵队第2支队编成，辖三个团，田守尧任旅长，吴信泉任政委）、第9旅（由八路军第五纵队第3支队编成，辖3个团，张爱萍任旅长，韦国清任政委）；
第4师，彭雪枫任师长兼政委，张震任参谋长，肖望东任政治委员。辖第10旅（由八路军第四纵队第四旅改编而成，辖2个团，刘震任旅长，康志强任政委）、第11旅（由八路军第四纵队第五旅改称，辖三个团，滕海清任旅长，孔石泉任政委）、第12旅（由八路军第四纵队第六旅改称，辖2个团和萧县独立旅，饶子健任旅长，赖毅任政委）；
第5师，李先念任师长兼政治委员，刘少卿任参谋长，任质斌任政治主任。辖第13旅（由鄂豫挺进纵队第一支队改编，辖三个团，周志坚任旅长，方正平任政委）、第14旅（由挺进纵队一部改编而成，辖三个团，罗厚福任旅长，张体学任政委）、第15旅（由鄂豫挺进纵队一部改编，辖3个团，王海山任旅长，周志刚任政委）；
第6师，谭震林任师长兼政治委员，罗忠毅任参谋长。辖第16旅（由新四军第二支队一部分改编，辖3个团，罗忠毅任旅长，廖海涛任政委）、第18旅（由新四军第三支队改编，辖三个团，江渭清任旅长，温玉成任政委）；
第7师，张鼎丞任师长，曾希圣任政治委员，李志高任参谋长，何伟任政治主任。辖第19旅及挺进团；
独立旅，梁兴初任旅长，罗华生任政治委员，吴世安任副旅长，李梓斌任参谋长，刘兴元任政治主任。由八路军第师第五旅改编，辖三个团。
整编后的新四军，全军共9万余人。
整编后的新四军各师长官
随着新四军的重新建立，以新四军第三师辖区为核心的华中抗日根据地也随之成立。
华中抗日根据地的建立，对盘踞在华中地区的日寇是一个不小的威胁，我军经常伏击入村扫荡的日伪军，或是袭击日伪军的碉堡，弄得日伪军是叫苦不迭。
故而，华中日军对我新四军那是恨的咬牙切齿的。因此，自华中根据地成立后，日军就经常派兵进防我根据地，并先后占领东台、射阳、宝应、兴化等地，直至进逼盐城。
年7月，华中日军抽调第十五师团第十一旅团和独立第十二旅团各一部，加上李长江、杨仲华的伪军，集结近2万余人，出动装甲汽艇百余艘，在飞机大炮掩护下，兵分四路，对以盐城为中心的我苏北根据地发动了大规模“扫荡”，妄图消灭我华中局及军部首脑机关，以此一劳永逸解决我党对华中的威胁。
盐城，在这一时期，是我华中抗日根据地的军事、政治、经济、文化中心，素有“苏北小延安”之称。因此，对我新四军来说，盐城至关重要，若让日寇占据盐城，势必会打击我军的士气，更有可能让我军好不容易才建立起来的华中抗日根据地面临灭顶之灾。
苏北、苏中反“扫荡”战略图
所以，对我新四军来说，盐城不容有失。
最初，面对着日伪军的来势汹汹，陈毅认为盐城是华中抗日根据地的大本营，全国人民都注视着这里，保不住盐城，不好向党中央、向全国人民交代。因此提出了“保卫盐城”的口号，作了以主力对敌实行迎击、阻击的军事部署。
但是，我军的装备与日军相差实在悬殊，正面抗敌不占任何优势。因此，在最初的时间里，保卫盐城的主力第三师出现了较大的伤亡，阵地不断收缩。
为此，第三师师长黄克诚曾多次向华中局和军部建议：
华中局和军部机关及早撤离盐城，转移到阜宁农村，跳出敌包围圈；部队实行分散游击，待机转入反击。如果已有布置，当由军部决定，三师执行。军部决定‘保卫盐城’，‘击退敌人的进攻。’并指示‘各兵团首长应切实重视保卫盐城及保卫苏北根据地的任务。……敌来应坚决抗击、侧击，敌过应尾击之。否则应受严重处分
黄克诚认为新四军军部应该火速转移，然后第3师跳出日伪军包围圈，与敌展开游击战，待敌兵力分散、筋疲力尽之时，再伺机集中兵力，一口一口地吃掉日伪军。
随着战况对新四军守备越来越不利，陈毅、刘少奇反复考虑后，也同意黄所说。在会上，陈毅指着地图说道：“苏北的地形对我军有利，它是个水网地区，河流河沟多，地形复杂，交通不便，敌人的现代化武器难以发挥作用”，并接着说道：
“在敌人“扫荡”初期，我们应把主力部队化整为零，分散到敌人侧翼，配合地方县团武装和民兵袭扰敌人，寻找敌人的弱点，集中优势兵力，打敌一路或几路，同敌人搞推磨战法。我们把自己的主力分散，把精锐部队暂时隐蔽起来，把机关非战斗人员、伤病员隐蔽起来，这是为了尽量减轻军部和战斗部队的负担，以便避重就轻，来往转移，使敌人东奔西走，顾此失彼，扫荡到了筋疲力尽的时候，我们就用夜袭、奇袭、突击、伏击和追击的方法，把敌人各个击破，再用主力部队吃掉敌人的有生力量。”
会后，苏北军区政治部保卫部部长周彬按照刘少奇、陈毅的指示，带领抗大第五分校上干队的3个队，迅速到城外西门泰山庙旁边的河坝上设立阵地，吸引敌人注意力，为军部转移争取时间。同日，华中局、军部于7月10日撤离盐城。
右为陈毅元帅
7月11日上午9时，日伪军出动飞机和地面火炮，从地面、水路逼近盐城，开始了对盐城的全面进攻。
在陈毅军长的指挥下，新四军第3师第七、第八旅以阻击、侧击、伏击的战术，顽强抵御住了日伪军一波又一波对盐城的进攻。
而从7月20日开始，为在最短时间内占据盐城，日伪军多人，开始由东台、兴化、射阳和陈家洋等地，南北同时出动，从南面、东北面、西南面和北面四个方面，对盐城分进合击。
此时，由于我军与日军实力相差太过悬殊，纵然我军骁勇善战，英勇无畏，然装备相差实在太大，且日军战斗力也很是不俗，因此在7月22日，我军为保第3师主力不被日军全歼，命令其暂时撤出盐城，转移至敌人侧翼，向刘庄、陈家集、板湖等地区隐蔽集结，等待时机再度反攻。
撤出盐城后，日军为全歼我军，对我军那是穷追不舍，从23日开始，敌人装甲汽艇在河中游弋，飞机在空中侦察，意欲找出我军部和第3师主力所在。
虽然由于我军事先进行了分散转移和隐蔽集结，使敌人连连扑空。但为防止被日军一网兜住，陈毅军长、刘少奇政委还是决定分开行动，刘少奇政委由赖传珠参谋长陪同，带着一个连向阜宁西北转移，陈毅军长则留下处理善后事宜。
抗战时期我党部分根据地
危急时刻，陈毅军长命粟裕师长率第1师前来支援。
粟裕师长接到命令后，并未盲目地就率兵前往盐城与日军决战，他深知与敌决战，我军不占优势。深思熟虑后，粟裕决意采取“围魏救赵”的策略，攻敌所必救苏中地区，逼迫盐城的日寇回军援救，从而以解盐城之围。
这时为牵制盐城日军，让其不能全力追击我军军部，粟裕就命第1师第一、第三旅向苏中南线的黄桥、蒋垛、曲塘、姜堰等日军防守薄弱的地区发起全面进攻，直逼苏中重镇泰州城下，使敌处于顾此失彼之境。
同时，为免新四军军部在其实施“围魏救赵”策略时，被日军包围，粟裕急命王必成率第二旅火速北上，临时归军部指挥，继而护卫军部的安全。
王必成到达盐城后，就驻扎在刘庄一带。刚安顿没多久，就得知日伪军来袭，王必成将军临危不乱，在最短的时间里便组织起层层防御圈，使日伪军是举步维艰。
而后，第2旅在王必成的领导下，很快便化被动为主动，不停地对敌展开游击战，偷袭前来“扫荡”的日伪军，搞得日伪军是焦头烂额的，最终只能是被迫返回盐城驻地，放弃扫荡刘庄附近新四军的念头。
日伪军虽放弃了对第二旅的进攻，但王必成将军却并未放弃对日伪军的袭扰。见日伪军撤出战斗后，王必成将军并迅速地决定主动出击，对敌来一个反击战，打击其嚣张的气焰。
王必成将军
此时，王必成将军将目光投向了在盐城南边，人口不足千人的裕华镇。裕华镇虽不是一个大镇，但其地理位置却十分重要，它位于沿海南北的交通线上，占据这里并能威胁到南北日军的联系。为了守住这块交通要地，日军是颇下了一番功夫，修筑了很多的防御工事，其中主堡更是采用钢筋水泥结构，位于高墩之上，有两层楼房高，居高临下，在主堡内日军放置了数挺机关枪。
8月15日，一切准备就绪后，王必成命令主攻的第四团就从数十里以外以急行军速度进入阵地，迅速切断了裕华与外界的联系。战斗开始后，第四团先行攻打伪军据点，这些伪军战斗力很是弱，没多久，我军就将其击溃，有的放下武器投降，有的脱下军装，乘夜逃跑。
扫除了外围障碍后，如何攻克日军驻守的主堡则成为了一个难题。日军不同于伪军，战斗力极其强悍，且装备更是先进，同时主堡周围除了沟河、池塘，就是开阔地，接敌十分困难，远距离冲锋必定会带来很大伤亡。
经过数小时的讨论，四团指挥部决定通过挖蛇形通道向敌堡缓缓逼近。待蛇形通道挖好后，已是16日黎明，此时我四团突击队迅速从西南坝口和东北方向的战壕里同时向敌发起进攻，但被主堡内的日军投掷催泪弹逼退。
粟裕将军指挥作战
见此计策不行，16日白天，四团一边休息，一边召开会议，研究进攻方案。
经过一天一夜的讨论，我军终于想到了应对之策。
17日凌晨，信号弹腾空而起。
随即，四团战士们就将带着棉絮和煤油的竹签，及手榴弹扔向敌堡。顷刻间，鹿砦、房屋等易燃物都着了火。冲杀声与枪声、手榴弹爆炸声交织在一起，惊天动地，气壮山河。面对烟雾火海，日军瞬间就慌作一团。
三排长徐德胜顶着用桌子和湿棉被做出的“土坦克”冲向暗堡，拉响了绑在身上的9颗手榴弹，将敌暗堡炸毁，与敌同归于尽。战士李保辉等6人，也顶着用3张方桌裹上浇湿的棉被组成的“土坦克”同时冲向敌主堡，一直冲到敌主堡门前，拉响手榴弹，也与敌人同归于尽。
在巨响声中，日军主堡内的机枪瞬间哑了火，变成了哑巴。而后四团的战士们在为战友报仇的喊杀声中急速冲向敌堡垒前，与幸存的日军展开决战。这时，没有被炸死的日本侵略军像一群疯狂的野兽，嚎叫着横冲直撞，与我军展开白刃战，我军战士悍不畏死，勇敢杀敌。
最终，我军攻克裕华镇。
我军英勇抗日
而自16日，我军对裕华镇发起进攻时，盘踞在裕华镇的日军就不断地打信号弹向周边日军求援。16日黎明时，日军出动了，他们分水陆两路向裕华镇扑来，但是遭到早已埋伏到他们必经之路的我军的猛烈进攻。在我军悍不畏死地的进攻下，我军击退了日军三次增援，并在第三次后，趁胜攻打大中集。
16日深夜，我军在第三次击退日军的增援后，火速攻打大中集。第四团第一营及特务连从北门、东门进攻，第六团第一营从南门进攻，将大中集敌人歼灭大半。
第二旅发动的这次反击战，战果很是辉煌，不但拔掉了日军裕华镇、大中集的据点，还歼灭了近人，其中日军60多人，俘虏7人，伪军余人，俘虏余人。同时在战斗中，还缴获了重机枪3挺、轻机枪8挺，掷弹筒4枚，步、短枪余支，子弹3万多发。
当然，此战我军也伤亡了许多英勇的战士。战斗中，我军伤亡70多人，团特务连副连长蒋小毛，第三排排长徐德胜、副排长张洪根等先后壮烈牺牲。
就在王必成的第二旅先后在裕华镇、大中集等战场上赢得胜利之时。在粟裕将军的部署下，第一师第一旅也在靖江、如皋、南通、海安、泰州等战场上赢得胜利，先后攻克蒋垛、黄桥、古溪、加力、季家市、天星桥、孤山等据点，自此完成了对日军大本营泰州的三位合围。
这时，前来围剿我军部的日军第十二独立旅团司令长官南浦襄洁见后路被抄，担心大本营不保，遂果断放弃围剿我军部队机会，急忙回援泰州。
之后，随着粟裕围魏救赵的计策起到效果，敌主力开始南移后，第三师主力随即转入全面反击，策应苏中，连续收复阜宁、东沟、建阳等城镇，使敌顾此失彼。
至8月下旬，经我苏北、苏中军民的协同作战，日军遭到重创，伤亡0余人，损失30余艘铁甲汽艇，其意图全歼我军部和占据盐城的计划也随之被我军粉碎，被迫退出我华中抗日根据地。
接到日军撤退的消息后，刘少奇、陈毅都非常高兴，为此专门给粟裕等功臣发电报，感谢他们巧解军部之围。
正如陈毅元帅称赞粟裕将军时所说：“他用兵灵活，不拘一格，被陈毅誉为“愈出愈奇，越打越妙”，粟裕果然不愧是新中国一代名将，用一招“围魏救赵”之策，就替新四军军部巧解了这一生死存亡之局，且还打得前来围剿我党的日伪军伤亡惨重，叫苦不迭，实乃是我军一代名将啊！
